Para los startups que han utilizado con éxito el capital semilla para construir un producto, demostrando la viabilidad de su concepto y la existencia de un mercado atractivo, el siguiente paso generalmente implica recaudar una ronda de capital más sustancial de fondos de capital de riesgo (VC). Esta ronda de financiamiento, conocida como la ronda de Serie A, a menudo ocurre cuando las empresas entran en la fase de construcción del crecimiento.
CARACTERÍSTICAS DE LAS FINANCIACIONES DE SERIE A
Las financiaciones de Serie A generalmente exhiben las siguientes características:
ESTANDARIZACIÓN DE LOS TÉRMINOS DE SERIE A
Los términos de una financiación de Serie A y los documentos asociados están en gran medida estandarizados. Las firmas de VC generalmente usan términos y documentos estándar para reducir los costos de transacción, permitiendo que más de los ingresos de la inversión se dirijan a la construcción del negocio en lugar de gastarse en honorarios legales. Ejemplos de documentos estandarizados incluyen los documentos de la Asociación Nacional de Capital de Riesgo (NVCA).
TÉRMINOS CLAVE DE LAS FINANCIACIONES DE SERIE A
Preferencia de Liquidación
Los instrumentos de acciones preferentes de Serie A generalmente incluyen una preferencia de liquidación, que asegura que los tenedores de acciones de Serie A (y acciones de Serie Seed, si corresponde) reciban una cantidad especificada antes de que se distribuyan los ingresos de una venta o liquidación de la empresa a los accionistas comunes. Esta cantidad suele ser igual al precio de compra original de las acciones preferentes (conocido como una preferencia de liquidación 1x). Si los ingresos son suficientes, los accionistas preferentes pueden convertir sus acciones en acciones comunes para recibir una mayor cantidad. Aunque no es común en el clima actual de financiamiento de riesgo, las acciones preferentes participantes pueden incluir una característica de doble inmersión, permitiendo que los accionistas preferentes reciban tanto la preferencia de liquidación como una porción proporcional de los ingresos restantes junto con los accionistas comunes.
Dividendos
Los dividendos especiales son comunes en los arreglos de acciones preferentes; sin embargo, las financiaciones de Serie A a menudo estipulan que las acciones comunes no pueden recibir dividendos a menos que las acciones preferentes reciban la misma cantidad en base a cada acción. Los dividendos no suelen ser una parte significativa del perfil de retorno para los inversores, quienes en cambio buscan una salida lucrativa. Si se incluye un dividendo preferente, generalmente no es acumulativo y solo se paga cuando es declarado por la junta directiva.
Conversión
Las acciones de las acciones preferentes de Serie A son convertibles en acciones comunes en una base 1:1 (sujeto a ajuste en caso de ciertos eventos dilutivos) a opción del tenedor en cualquier momento. Toda la serie de acciones preferentes se convierte automáticamente en acciones comunes si:
Protección Antidilución Basada en el Precio
Los inversores de Serie A a menudo negocian un ajuste a la baja en el precio de compra de sus acciones si la empresa emite acciones a un precio inferior al precio de Serie A en una ronda posterior (conocida como una ronda a la baja). Este ajuste, calculado utilizando un promedio ponderado de base amplia, asegura que los inversores de Serie A reciban más acciones comunes por cada acción preferente de Serie A que posean.
Disposiciones de Protección
Los inversores de Serie A, típicamente accionistas minoritarios, reciben derechos de control negativo sobre ciertas acciones para proteger sus intereses. Estos derechos de veto generalmente cubren acciones críticas de la empresa, como:
Asuntos de la Junta
El inversor líder de VC en una ronda de Serie A típicamente asegura un asiento en la junta (el director de Serie A). Mientras que los fundadores generalmente controlan la junta, la participación del director de Serie A asegura la supervisión de decisiones críticas. En algunos casos, ciertos asuntos operativos requieren la aprobación de la mayoría de la junta, incluido el director de Serie A.
Derechos de Registro
Los inversores de Serie A usualmente reciben derechos de demanda, piggyback y registro en estantería, permitiéndoles registrar sus acciones para comercio público bajo condiciones específicas.
Derechos de Información Financiera e Inspección
Los inversores de Serie A más grandes tienen derecho contractual a recibir información financiera, incluidos estados financieros anuales, trimestrales y, a veces, mensuales, así como presupuestos operativos anuales y pronósticos financieros. También tienen derechos para inspeccionar los libros y las instalaciones de la empresa.
Derechos de Primera Oferta
Los inversores de Serie A generalmente reciben un derecho de primera oferta (ROFO) para comprar nuevos valores ofrecidos por la empresa, permitiéndoles mantener su propiedad proporcional.
Derechos de Primera Rechazo y Derechos de Co-Venta
Los inversores de Serie A generalmente tienen el derecho de comprar acciones de accionistas comunes que buscan vender a un tercero. Si la empresa y los tenedores de Serie A no ejercen su ROFR, los tenedores de Serie A pueden vender sus acciones preferentes proporcionalmente junto con el accionista común vendedor.
Derechos de Arrastre
Los documentos de financiación de Serie A a menudo incluyen una disposición de arrastre, obligando a los accionistas más pequeños a acordar una venta si la mayoría de los accionistas comunes y una mayoría en interés de los inversores de Serie A favorecen la venta.
Derechos de Gestión
Los VCs institucionales requieren que sus empresas de cartera otorguen ciertos derechos de gestión, incluidos la consulta con la junta y la gestión sobre cuestiones críticas, debido a las regulaciones del Departamento de Trabajo bajo la Ley de Seguridad de Ingreso de Jubilación de los Empleados de 1974 (ERISA).
DOCUMENTOS DE SERIE A
Las financiaciones de Serie A generalmente involucran cinco documentos principales de transacción y varios documentos auxiliares:
DOCUMENTOS AUXILIARES
Documentos adicionales necesarios para cerrar la ronda incluyen:
La mayoría de las firmas legales que representan a startups y VCs usan formularios propietarios similares a los documentos modelo proporcionados por la Asociación Nacional de Capital de Riesgo (NVCA), que son favorables para los inversores.
CONCLUSIÓN
Navegar el ciclo de vida de una startup requiere una comprensión clara de los desafíos y oportunidades únicos de cada etapa. Desde la idea inicial hasta la madurez y la salida, cada fase presenta diferentes necesidades y opciones de financiamiento. GNS Law, nos especializamos en guiar a startups y firmas de VC a través de estas etapas críticas, asegurando que tengan las estrategias financieras adecuadas para apoyar el crecimiento y el éxito.
En GNS Law, representamos fondos de capital de riesgo de EE. UU. y LATAM, fondos de capital privado y startups. Para más información, contáctenos en [email protected].
Contact Us
