Si bien las acciones preferentes convertibles son la herramienta de financiamiento de riesgo más común para las empresas de startups más maduras, en la etapa semilla, el instrumento más frecuentemente utilizado para recaudar cantidades modestas de capital es la nota promisoria convertible. Las notas promisorias convertibles (o notas convertibles, como se las llama más comúnmente) son títulos de deuda que proporcionan flexibilidad y protección tanto para los inversores como para los startups. Este artículo explora los términos clave, los eventos de conversión y los mecanismos de precios asociados con las notas convertibles.
TÉRMINOS CLAVE DE LAS NOTAS CONVERTIBLES
Las notas convertibles están estructuradas como instrumentos de deuda con los siguientes términos esenciales:
- Montos Principales y Fecha de Vencimiento: El monto principal de la nota convertible es la suma inicial de dinero invertido, que se debe reembolsar en una fecha de vencimiento especificada. Esta fecha generalmente varía de 12 a 24 meses desde la emisión de la nota.
- Tasa de Interés: Las notas convertibles acumulan intereses sobre el saldo principal a una tasa fija. Este interés generalmente es interés simple, lo que significa que se acumula en función del saldo principal sin capitalización.
- Conversión a Capital Preferente: La característica principal de las notas convertibles es su potencial para convertirse en valores de capital preferente durante eventos específicos de conversión. Esta característica alinea los intereses de los tenedores de notas con los de futuros inversores de capital.
- Prioridad: Las notas convertibles tienen un reclamo sobre los activos de la empresa que es superior al de todos los tenedores de acciones y típicamente pari passu (en igualdad de condiciones) con todas las demás deudas no garantizadas no senior. Esta prioridad proporciona cierta seguridad para los inversores en caso de liquidación.
Aunque las notas convertibles son formalmente instrumentos de deuda, muchos inversores las ven como capital diferido o no valorado. El objetivo de su inversión es convertir las notas en el mismo valor de capital preferente que la empresa emite a su primer o siguiente inversor institucional de VC en una ronda de capital preferente.
EVENTOS DE CONVERSIÓN
Las notas convertibles se convierten en capital cuando ocurren eventos específicos. Estos eventos de conversión son críticos para los inversores, ya que determinan el momento y las condiciones bajo las cuales su inversión de deuda se transforma en una participación de capital.
- Conversión en la Próxima Ronda de Financiamiento de Capital: El desencadenante más común para la conversión de notas es una financiación de acciones preferentes posterior, conocida como Próxima Ronda de Financiamiento de Capital. En este escenario, el principal y los intereses de cada nota se convierten (al precio de conversión relevante) en acciones de la misma serie de acciones preferentes que el nuevo inversor de capital compra en la ronda de financiamiento posterior.
- Conversión en Transacción Corporativa: Si la empresa se vende mientras las notas aún están pendientes, los tenedores de notas pueden:
- Optar por que se les reembolse su principal e intereses acumulados (o tal vez los intereses más algún múltiplo del principal); o
- Convertir el saldo de sus notas en acciones comunes a un descuento del precio al que el comprador ha ofrecido comprar acciones comunes de la empresa en relación con la transacción de venta.
- Conversión al Vencimiento: Si la empresa llega a la fecha de vencimiento sin desencadenar una conversión en una Próxima Ronda de Financiamiento de Capital o una conversión en Transacción Corporativa, las notas convertibles a menudo dan a los inversores la opción de:
- Convertir sus notas en acciones comunes a un precio predeterminado; o
- Dejar las notas pendientes.
Los inversores rara vez eligen convertir a acciones comunes porque continuar manteniendo la deuda mientras dejan abierta la posibilidad de recibir acciones preferentes en una Próxima Ronda de Financiamiento de Capital posterior al vencimiento generalmente se ve como más atractivo que mantener acciones comunes junto a los fundadores.
PRECIO DE CONVERSIÓN
Cuando ocurre un evento de conversión, los tenedores de notas convertibles reciben capital en función del saldo principal e intereses de sus notas promisorias, pero a un precio que es inferior al precio pagado por los nuevos inversores de capital. Este precio más bajo se calcula en función de una tasa de descuento o un límite de valoración.
- Tasa de Descuento: Cuando las notas se convierten en la Próxima Ronda de Financiamiento de Capital (generalmente la ronda de Serie A de la empresa), se convierten a un precio por acción que es menor que el precio por acción de las acciones preferentes que la empresa emite a sus nuevos inversores en el financiamiento de capital. La justificación para dar este descuento es que la startup típicamente ha “des-reducido el riesgo” hasta cierto punto desde que los tenedores de notas hicieron su inversión original y, por lo tanto, deben ser compensados por haber asumido un riesgo adicional temprano.
- Límite de Valoración: La mayoría de las notas convertibles también contienen un techo, o límite, en la valoración pre-dinero a la que las notas pueden convertirse en una Próxima Ronda de Financiamiento de Capital para proteger a los tenedores de notas contra valoraciones descontroladas. Cuando las notas contienen tanto un descuento como un límite de valoración, el precio al que las notas se convierten es el menor de:
- El precio calculado en función del descuento; y
- El precio implícito por el límite de valoración.
NOTAS CONVERTIBLES COMO FINANCIACIÓN PUENTE
Las notas convertibles también son utilizadas por startups más desarrolladas como financiación puente para una ronda de capital en una etapa posterior o una venta de la empresa. Este financiamiento interino ayuda a los startups a extender su pista, permitiéndoles alcanzar hitos adicionales antes de recaudar una ronda de capital más grande o buscar una estrategia de salida.
CONCLUSIÓN
Navegar el ciclo de vida de un startup requiere una comprensión clara de los desafíos y oportunidades únicos de cada etapa. Desde la idea inicial hasta la madurez y la salida, cada fase presenta diferentes necesidades y opciones de financiamiento. En GNS Law, nos especializamos en guiar a startups y sus inversores a través de estas etapas críticas, asegurando que tengan las estrategias financieras adecuadas para apoyar el crecimiento y el éxito.
En GNS Law, representamos fondos de capital de riesgo de EE. UU. y LATAM, fondos de capital privado y startups. Para más información, contáctenos en info@gnslawpllc.com.
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